SPV se corresponde con las siglas de Special Purpose Vehicle (Vehículo de Propósito Especial). También es llamada Special Purpose Entity (Entidad de Propósito Especial). Como indica su propia denominación, se trata de una entidad creada para un fin específico. Suelen utilizarse como una sociedad vehículo en el marco de las operaciones de financiación para proyectos concretos.
Pero ¿cómo se constituye una SPV?, ¿por qué es una sociedad vehículo? ¿cuál es su función económica?, ¿cómo se lleva a cabo su control?, ¿quién la administra? A continuación, le mostramos las respuestas acerca del verdadero significado de una SPV.
¿Qué es un vehículo de inversión SPV?
Una SPV no es más que una entidad creada por otra distinta, denominada patrocinadora, para realizar un “propósito” específico y con la atribución de una serie de bienes o activos.
Así pues, su actividad está delimitada y claramente definida: se constituye con el objeto de ejecutar y explotar un proyecto determinado. Esto se debe a que permite la separación del patrimonio y los riesgos propios del proyecto mediante una serie de fórmulas contractuales y/o societarias
En sentido amplio, una SPV se identifica como un vehículo de inversión empresarial o sociedad vehículo. Pero ¿qué es un vehículo de inversión?
Sencillamente, se trata de un método o una estructura utilizada para hacer más eficiente la captación de capitales.
De esta forma, estas figuras sirven como mecanismo para canalizar las inversiones de un proyecto determinado, sin que sus riesgos influyan en el balance del patrocinador (y viceversa).
Aunque pueden tener otras funciones, son especialmente útiles como conducto para vertebrar un proceso de titulización de activos. También son utilizadas por instituciones públicas para prestar determinados servicios o ejecutar una obra civil concreta.
En definitiva, si tuviésemos que resumir cuál es la finalidad principal de una SPV, diríamos que es la creación de un patrimonio autónomo con fines de llevar a cabo un propósito específico, generalmente de carácter financiero (aunque también puede ser empresarial).
Como sociedad vehículo, las entidades de propósito especial pueden cubrir una gran cantidad de sectores, dependiendo del campo o materia en el que la entidad promotora tenga experiencia o interés.
¿Cómo se constituye una SPV?
Una SPV se constituye como una entidad completamente autónoma desde el punto de vista jurídico. Por consiguiente, su balance no tiene que ser consolidado con el del promotor del proyecto.
Además de delimitar su actividad, en primera instancia, el patrocinador debe dotarla del patrimonio fundacional mediante la transmisión de los activos necesarios. Para ello, se lleva a cabo algún tipo de acuerdo contractual. Generalmente se establece un fideicomiso.
De este modo, el sponsor mantiene a su favor ciertos intereses económicos y permanece activo en el proyecto. Sin embargo, no adopta la posición de socio o administrador, quedando al margen de los riesgos y responsabilidades.
En cuanto a su estructura accionarial y su relación con la entidad patrocinadora, quedará establecida según los pactos societarios y/o estatutarios que se lleven a cabo.
A pesar de que una SPV adopta la figura de persona jurídica, la integración de recursos humanos puede ser nula. Es más, suele ser común que se constituya como una sociedad huérfana; siendo el promotor el aportante del know-how y de un Portfolio Manager encargado de la gestión de los activos.
Así pues, la idea es crear una entidad con autonomía patrimonial y con una actividad económica específica, pero bajo control del sponsor. En este sentido, se debe tener en consideración el mayor o menor margen operativo concedido y el grado de control.
Aunque en los estatutos puede establecerse que la sociedad vehículo tenga una duración determinada, normalmente suele estar vinculada a la existencia de los activos. De esta forma, una SPV tiene utilidad para operaciones financieras complejas y a largo plazo. Por lo demás, la fijación del domicilio es un aspecto relevante por motivos fiscales y regulatorios.
Ejemplo: ¿Qué permite hacer una SPV?
Supongamos que una firma está interesada en llevar a cabo un proyecto de Real Estate. Cuenta con una cartera de activos de bienes inmuebles, pero necesita inversores.
Debido a la naturaleza ilíquida de los inmuebles, resulta difícil establecer relaciones con inversores. Además, el riesgo del proyecto se entremezcla con sus actividades propias y dificulta la financiación ajena.
La solución se produce al constituir una SPV y establecer una separación patrimonial. De esta manera, la entidad libera el riesgo propio del proyecto en su balance y adquiere capacidad para llevar a cabo un proceso que permita conseguir el levantamiento de capital de un modo más sencillo y económico.
Al constituir una SPV, el riesgo financiero del proyecto queda reducido al propio de la cartera de activos.
Asimismo, en el momento de que los activos se encuentran aislados, la entidad de propósito especial está en disposición de utilizarlos como colateral para crear y lanzar un vehículo de inversión eficiente; pasando a actuar como emisor de productos listados (ETPs).
De este modo, se produce la transformación de bienes ilíquidos en títulos valores con mayor flexibilidad, posibilidad de alcance global y sencillez en la negociación.
La constitución de una SPV se ha convertido en una de las fórmulas más utilizadas para llevar a cabo la emisión de ETPs, contribuyendo con el desarrollo de fondos de inversión inmobiliarios, fondos de capital privado y hedge funds.
No obstante, según se ha tratado en estas líneas, es imprescindible especificar de forma precisa los mecanismos societarios y contractuales para cada caso concreto.
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